Talgo ligou uma assembleia extraordinária de acionistas será realizada nos dias 12 e 13 de dezembro do próximo anona primeira e segunda convocatórias, respectivamente, para completar a entrada no seu capital do consórcio basco liderado por Sidenor, no qual o governo basco e … Fundos bancários BBK e Vital.
A fabricante de trens informou esta quarta-feira à Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários (CNMV) que o conselho de administração que Planejado para ser realizado na primeira chamadaOu seja, no dia 12 de dezembro acontecerá às 13h. no Paseo Tren Largo, 2, em Las Matas (Madri).
O conselho votará os termos acordados para concluir os trabalhos compra da Pegaso 29,76% Talgo por um consórcio basco liderado pela Sidenor com a participação do governo basco e dos fundos bancários BBK e Vital.
Especificamente, o conselho submeterá o aumento de capital social à aprovação dos acionistascontribuições em dinheiro, sem direito de preferência e sem condição de subscrição parcial, no valor nominal de 3,18 milhões de euros, através da emissão e colocação em circulação de 10.588.235 novas ações ordinárias com valor nominal de 0,301 euros cada, com um prémio de emissão de 3,949 euros por ação. Também será solicitada a admissão à negociação de ações recém-emitidas.
Além do maisAcionistas da Talgo vão votar emissão de 300 obrigações convertíveis em ações ordinárias da Sociedade pelo valor nominal agregado de 30 milhões de euros, excluindo o direito de subscrição preferencial, bem como o aumento de capital associado à emissão.
Devem ainda concordar com a emissão de 750 obrigações convertíveis em ações ordinárias da empresa, num valor nominal total de 75 milhões de euros, sem qualquer direito de preferência, bem como com o aumento de capital associado.
Redução do número de diretores
No encontro será também apresentada a aprovação da operação financeira do grupo Talgo, que consiste na execução pela Patentes Talgo de um contrato de financiamento sindicalizado até 770 milhões de euros – estruturado por uma tranche até 650 milhões com garantia parcial da Cesce e uma tranche revolving até 120 milhões – e uma linha de garantias até 500 milhões de euros com garantia parcial da Cesce no âmbito da operação de entrada no capital do País Basco. consórcio liderado pela Sidor. juntamente com um aumento de capital e a emissão de obrigações convertíveis subscritas pela SEPI e um grupo de investidores bascos.
Além disso, outro assunto da pauta da reunião será a aprovação da redução do número de membros do conselho de administração para oito.
Na semana passada, um consórcio basco liderado pela Sidenor, que incluía também o governo basco, bem como os fundos bancários BBK e Vital, assinou um acordo com a Pegaso e outros acionistas minoritários para comprar os seus 29,76% na Talgo por um valor de 156,7 milhões de euros.
A oferta final é de 4,25 euros por ação, abaixo dos 4,15 euros originais (cerca de mais quatro milhões), embora um acordo preliminar no início do ano apontasse certas variáveis que poderiam aumentar a contraprestação para 185 milhões de euros.
Por último, estas variáveis determinam que os compradores terão de pagar aos vendedores um montante adicional, mas apenas se decidirem vender as suas ações a um preço superior a 4,25 euros a um terceiro no prazo de dois anos após o fecho, o que deverá ocorrer antes de 31 de janeiro de 2026.
Em particular, pagarão 100% da parcela superior a 4,25 euros até 5 euros, e 50% de 5 euros por ação. Dessa forma, os vendedores limitam os possíveis lucros futuros que os compradores podem obter se o preço das ações subir.
Isto representa uma grande mudança em relação ao acordo preliminar, que especificava um valor variável com base no cumprimento de determinados marcos do plano de negócios da empresa em 2027 e 2028, que não são mencionados atualmente.
Sidenor (via Clerbil), o governo basco (juntamente com Finkatze Kapitala Finkatuz) e BBK comprarão cada um 8,5% do capital da Talgo por 45 milhões de euros, enquanto Vital adquirirá mais de 4,2% por 22,4 milhões de euros.
No período até 31 de janeiro terão de ser cumpridas outras condições acordadas, como uma injeção de 75 milhões de euros por parte do Estado – através da SEPI e do Ministério das Finanças – 45 milhões de euros serão distribuídos através de um aumento de capital e 30 milhões através de um empréstimo convertível em ações.
O consórcio basco terá também de subscrever mais 75 milhões de euros em obrigações convertíveis nas mesmas condições da SEPI, enquanto as instituições financeiras da Talgo deverão aprovar uma nova estrutura de dívida combinada em duas tranches: um financiamento de 650 milhões com prazo de 6 anos e uma linha de capital de giro de 120 milhões com prazo de três anos, com prorrogação automática por mais dois anos.
Da mesma forma, a empresa, algumas instituições financeiras e a Companhia Espanhola de Seguros de Crédito à Exportação (Cesce) celebrarão determinados contratos de financiamento e instrumentos de cobertura comuns em transações deste tipo.
Do total de ações à venda, a Pegaso (composta pelo fundo de investimento britânico Trilantic) venderá 27,3% à Talgo, com os restantes acionistas minoritários a venderem o restante até 29,7%.
