O conselho da Warner Bros. Discovery rejeitou a oferta hostil de US$ 108,4 bilhões da Paramount Skydance, dizendo que ela não forneceu garantias de financiamento adequadas.
Numa carta aos acionistas, divulgada num documento regulatório, o conselho escreveu que a Paramount tinha “consistentemente enganado” os acionistas da Warner Bros., dizendo-lhes que a sua oferta em dinheiro de 30 dólares por ação era totalmente garantida, ou “apoiada”, pela família Ellison, liderada pelo bilionário e CEO da Oracle, Larry Ellison.
“Isso não acontece e nunca aconteceu”, escreveu o conselho sobre a garantia da oferta da Paramount, observando que a oferta apresentava “numerosos e significativos riscos”.
O conselho da Warner Bros. também disse que considerava a oferta da Paramount “inferior” ao acordo de fusão com a Netflix.
A oferta de US$ 27,75 por ação da gigante do streaming para os estúdios de cinema e televisão da Warner Bros., sua biblioteca e serviço de streaming HBO Max é um acordo vinculativo que não requer financiamento de capital e tem fortes compromissos de dívida, escreveu o conselho.
ainda não definiu uma data para a votação dos acionistas sobre o acordo, mas espera-se que ocorra em algum momento da primavera ou início do verão, disse seu presidente, Samuel Di Piazza, em entrevista à CNBC.
A Paramount não respondeu imediatamente a um pedido de comentário da Reuters, enquanto a Netflix saudou a medida.
“O conselho de administração da Warner Bros. Discovery reforçou que o acordo de fusão da Netflix é superior e que a nossa aquisição é no melhor interesse dos acionistas”, disse o co-CEO Ted Sarandos num comunicado.
As ações da Warner Bros. caíram 1,4 por cento, para US$ 28,5, no pré-mercado, enquanto a Netflix ganhou 1,5 por cento e a Paramount caiu 1,8 por cento.
Na semana passada, a Paramount levou o seu caso diretamente aos acionistas da Warner Bros, argumentando que tinha conseguido um “financiamento hermético” para apoiar a sua oferta, com 41 mil milhões de dólares em novo capital garantido pela família Ellison e pela RedBird Capital, e 54 mil milhões de dólares em compromissos de dívida do Bank of America, Citi e Apollo.
O conselho de administração da Warner Bros. Discovery respondeu na quarta-feira que a última oferta da Paramount inclui um compromisso de capital “para o qual não há compromisso de qualquer tipo da família Ellison”, mas sim o apoio de “um desconhecido e opaco” Lawrence J. Ellison Revocable Trust, cujos ativos e passivos não são divulgados publicamente e estão sujeitos a alterações.
“Apesar do WBD dizer repetidamente o quão importante era um compromisso financeiro total e incondicional da família Ellison… a família Ellison decidiu não apoiar a oferta da PSKY”, escreveu o conselho da Warner Bros.
“Um trust revogável não substitui um compromisso garantido por um acionista majoritário.”
Solvência da Paramount questionada
A Paramount apresentou um total de seis propostas para adquirir todo o estúdio da Warner Bros., incluindo suas redes de televisão, incluindo CNN e TNT Sports.
Ele já havia dito que o fundo da família Ellison, que a Paramount afirma conter mais de US$ 250 bilhões em ativos, incluindo cerca de 1,16 bilhão de ações da Oracle, é mais do que adequado para cobrir o compromisso de capital.
“Sugerir que não somos 'bons com dinheiro' (ou que podemos cometer fraudes para tentar escapar às nossas obrigações), como especulam alguns relatórios, é absurdo”, escreveu a Paramount numa carta aos acionistas da Warner Bros.
Seus compromissos de dívida não estão condicionados à situação financeira da Paramount, escreveu ele.
A Warner Bros., no entanto, observou no documento de quarta-feira o que descreveu como riscos estruturais no financiamento proposto pela Paramount e também levantou questões sobre a condição financeira e a qualidade de crédito da Paramount.
A oferta foi baseada em uma estrutura de sete partes, com prazos cruzados, na qual o Ellison Revocable Trust forneceu apenas 32% do compromisso de capital necessário e limitou seu passivo a US$ 2,8 bilhões, disse a Warner Bros. Observou que os ativos do trust poderiam ser retirados a qualquer momento.
Os níveis de dívida após o acordo da Paramount serão arriscados
A oferta da Netflix é apoiada por uma empresa pública com capitalização de mercado de mais de US$ 400 bilhões e um balanço patrimonial com grau de investimento, disse o conselho de administração da Warner.
A empresa disse à Warner Bros. que continuará a lançar os filmes do estúdio nos cinemas, na tentativa de acalmar os temores de que seu acordo elimine outro estúdio e uma importante fonte de filmes teatrais, segundo pessoas familiarizadas com o assunto.
A Paramount, por outro lado, tem uma capitalização de mercado de US$ 15 bilhões e uma classificação de crédito “um degrau acima de 'lixo'”, disse a Warner Bros.
Se o negócio for fechado, a Paramount terá um índice de endividamento de 6,8 vezes o seu lucro operacional, “praticamente sem fluxo de caixa livre atual”.
O licitante também imporia o que a Warner Bros. disse serem “onerosas restrições operacionais” à empresa, durante o período potencialmente longo entre a assinatura e o fechamento, incluindo limites para novos acordos de licenciamento de conteúdo.
Os planos da Paramount de alcançar US$ 9 bilhões em “sinergias” entre os dois estúdios foram descritos como “ambiciosos” do ponto de vista operacional, disse o conselho da Warner Bros., e representariam uma nova rodada de perdas de empregos que “enfraqueceriam Hollywood, e não a fortaleceriam”.
O conselho da Warner Bros. Discovery rejeitou as acusações de injustiça da Paramount, que foram levantadas em um processo da Paramount na semana passada, dizendo que realizou “dezenas” de ligações e reuniões com os diretores e consultores do estúdio, incluindo quatro reuniões presenciais e almoços com o CEO David Zaslav e o CEO da Paramount David Ellison ou seu pai, Larry Ellison.
“Após cada oferta, informamos a PSKY sobre deficiências materiais e oferecemos soluções potenciais”, escreveu o conselho da Warner Bros. “Apesar desses comentários, a PSKY nunca apresentou uma proposta superior ao acordo de fusão da Netflix.”
A Paramount disse que já solicitou aprovação regulatória nos Estados Unidos e alertou os reguladores europeus, encurtando o caminho para a aprovação regulatória.
O conselho de administração da Warner Bros. Discovery escreveu que considerou os riscos regulatórios ao avaliar as ofertas da Netflix e da Paramount e acredita que qualquer transação obteria as aprovações regulatórias necessárias nos EUA e no exterior.
A Netflix também ofereceu uma taxa de separação de US$ 5,8 bilhões, superior à taxa de separação de US$ 5 bilhões da Paramount.
O conselho de administração da Warner Bros. Discovery também descreveu a oferta da Paramount como “ilusória”, acrescentando que ela poderia ser rescindida ou modificada a qualquer momento antes da conclusão do negócio, o que não é o mesmo que um acordo de fusão vinculativo.
“A oferta da PSKY representa um grau insustentável de risco e potencial desvantagem para os acionistas do WBD”, escreveu o conselho.
Reuters
